Le modèle de la société à mission s’accompagne de la mise en place d’un dispositif de gouvernance spécifique, le comité de mission, ainsi que d’une évaluation par un Organisme Tiers Indépendant (OTI).
De par leur rôle de vérification de la mise en tension de toute l’entreprise par la mission, les OTI ont ainsi un rôle majeur dans la crédibilité et l’exigence du modèle de la société à mission.
Dans ce contexte, la Communauté des Entreprises à Mission a mis en place en 2022
Ce dernier a produit un guide méthodologique relatif à la vérification des OTI en 2022.
Depuis, le Cercle des OTI de la Communauté des Entreprises à Mission a réuni la quasi-totalité des OTI pour échanger des bonnes pratiques et travailler à l’amélioration de la méthodologie de vérification.
C’est ainsi qu’est publié, le 9 février 2024, la deuxième version du Guide méthodologique de vérification des sociétés à mission par les OTI.
Cette version a été enrichie par les nombreux retours d’expérience des OTI et des sociétés à mission vérifiées afin de répondre davantage aux besoins des entreprises et de leurs dirigeants.
Comment ? En proposant :
- de nouveaux domaines couverts par l'OTI,
- un nouvel arbre de décision qui permet de conclure ou non à l'atteinte des objectifs statutaires,
- et une rédaction plus riche des conclusions et des commentaires.
Les travaux ont été menés en lien avec les groupes de travail de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC), afin d’être en cohérence avec l’avis technique de la CNCC “ Intervention du commissaire aux comptes – Intervention de l’OTI Sociétés à mission”.
Les membres du Cercle des OTI sont les contributeurs du Guide méthodologique de vérification des sociétés à mission par les OTI.
FAQ sur la vérification de la qualité de société à mission par l’Organisme Tiers Indépendant (OTI)
Application pour les TPE
L’intervention de l’OTI est obligatoire ?
Oui, cette intervention fait partie des conditions définies par la loi pour faire publiquement état de la qualité de société à mission¹.
Quel est le but de l’intervention de l’OTI ?
L’OTI délivre un avis sur le respect des objectifs sociaux et environnementaux liés à la mission. Cet avis doit être rendu public par l’entité ; il renforce donc la confiance des parties prenantes.
Qui peut réaliser la vérification de la qualité de société à mission ?
La vérification doit être faite par un organisme accrédité par le Comité Français d’Accréditation (COFRAC) selon la norme d’inspection EN/ISO ISO/IEC 17029. Cet organisme s’appelle un Organisme Tiers Indépendant (OTI). La liste est disponible sur le site du COFRAC.
Quels sont les attendus de l’OTI dans la formulation des objectifs ?
L’entité doit avoir formalisé une feuille de route où les objectifs statutaires sont déclinés en objectifs opérationnels suffisamment précis pour être vérifiables, chiffrés ou non-chiffrés, et associés à des actions à mettre en œuvre et à une trajectoire définie à moyen et long terme. Elle doit idéalement avoir déterminé des indicateurs clés de suivi et de mesure des résultats si ses objectifs s’y prêtent.
Est-ce que l’OTI émet un avis général ?
Non l’OTI émet un avis pour chaque objectif statutaire.
Quelles sont les conclusions de l’OTI ?
Dans son avis l’OTI donne une appréciation, pour chaque objectif statutaire :
des moyens alloués pour le respecter et de leur adéquation au regard de l’évolution des affaires; des résultats atteints et le cas échéant, de l’existence de circonstances extérieures à l’entité ayant affecté le respect de l’objectif.
La conclusion motivée déclare, pour chaque objectif :
- soit que l’entité respecte son objectif ;
- soit que l’entité ne respecte pas son objectif ;
- soit qu’il lui est impossible de conclure.
Cette conclusion peut, dans certaines situations, être assortie d’observations destinées à attirer l’attention du lecteur sur une information fournie par l’entité et figurant dans le rapport du référent/comité de mission et/ou de commentaires.
L’OTI peut-il faire un audit à blanc ?
Oui l’OTI peut proposer de faire un audit à blanc dans le cadre de sa mission de vérification sur tout ou partie de son champ d’audit. A l’issue de l’audit à blanc, il émet des constats sur le respect du cadre légal, sur la cohérence de la mission, sur les travaux du comité de mission, sur les moyens mis en œuvre et sur les résultats atteints.
Quelle est la période sur laquelle la vérification s’applique ?
Le premier avis de l’OTI porte sur la période courant de la date de la publication de la déclaration de la qualité de société à mission jusqu’à la fin de la période couverte par le rapport de mission qui sera présenté concomitamment à l’avis de l’OTI lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes. L’avis suivant prend en considération l’ensemble des informations historiques correspondant à la période couverte depuis la précédente vérification.
Dans quel délai doit intervenir l’OTI ?
La première vérification a lieu dans les 24 mois maximum suivant la publication de la déclaration de la qualité de société à mission au registre du commerce et des sociétés pour l’entité qui emploie moins de 50 salariés permanents au cours de l’exercice². Dans la pratique, il faut nommer l’OTI dans ces délais et avoir commencé la mission d’audit.
Est-ce que l’OTI peut refuser de faire une mission de vérification ?
Oui, avant d’accepter la mission l’OTI s’assure :
- qu’il aura accès sans restriction à tout document et à toute information nécessaire à la bonne réalisation de sa mission dans les délais convenus ; qu’il pourra avoir libre accès aux personnes de l’entité et aux personnes des entités contrôlées auprès desquelles il estime nécessaire d’obtenir des informations ;
- qu’il dispose des compétences et des équipes nécessaires ;
- qu’il peut réaliser sa mission en toute impartialité.
Comment l’OTI vérifie la sincérité des informations ?
L’OTI va examiner le processus de collecte mis en place par l’entité et son application pour établir les indicateurs clés de suivi et de mesures définis dans sa feuille de route de mission. Pour cela il mène des tests de détails sur une sélection d’informations pertinentes basée sur son analyse des risques d’anomalies et sur l’identification d’incohérences.
- Article L.210-10 du Code de Commerce
- Décret n° 2020-1 du 2 janvier 2020 du code de commerce relatif aux sociétés à mission
Comment l’OTI vérifie la cohérence de la mission ?
L’OTI évalue si la mission statutaire (raison d’être et objectifs statutaires) est cohérente avec l’activité de l’entreprise. Il apprécie ensuite la cohérence et l’articulation de la mission dans sa déclinaison opérationnelle au moyen du modèle de mission.
Pour cela l’OTI interroge la direction pour apprécier son engagement vis-à-vis des parties prenantes externes et internes concernées par l’activité. Il apprécie le processus mis en place pour structurer et formaliser la démarche. Il s’appuie sur les informations disponibles dans l’entité et des entretiens.
L’OTI dans son avis conclut sur la cohérence de la mission et alerte sur les cas de « mission washing ».
Comment l’OTI vérifie l’exécution de la mission ?
L’OTI apprécie si l’entité a mobilisé des moyens adéquats et cohérents pour chaque objectif statutaire.
Il apprécie si l’entité a atteint les indicateurs de performance et les objectifs opérationnels qu’elle s’est fixés.
Pour réaliser ces travaux, l’OTI échange avec le référent/comité de mission, s’entretient avec la direction de l’évolution des affaires, examine tous documents établis par l’entité pour rendre compte de sa mission. Il peut tenir compte de l’existence de circonstances extérieures exceptionnelles qui auraient affectées le respect d’un objectif.
L’intervention de l’OTI ne fait-elle par doublon avec les travaux du référent/comité de mission ?
Non, la loi institue ce double contrôle : interne par le référent/comité de mission et externe par l’OTI. Il n’y a aucune hiérarchie entre ces deux contrôles.
Le référent/comité de mission doit présenter tous les ans un rapport joint au rapport de gestion lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes.
L’OTI s’assure que le référent/comité de mission a rempli ses obligations et qu’il a eu les moyens de le faire. Il alerte s’il détecte des défaillances.
Comment l’OTI analyse le rôle du référent/comité de mission ?
L’OTI prend connaissance du fonctionnement du référent/comité de mission et des travaux qui lui sont confiés à partir des comptes rendus, des rapports annuels et d’entretiens. Il apprécie la qualité et l’étendue de ses travaux et détermine dans quelle mesure il peut les utiliser pour fonder son avis.
L’OTI peut-il aider le référent/comité de mission dans ses travaux ?
Non, l’OTI a une mission de vérification, à ce titre, il ne peut pas conseiller. Il peut intervenir pour expliquer les attendus des travaux du référent/comité de mission et leur articulation avec ceux de l’OTI. Il peut uniquement émettre des commentaires et des observations.
L’OTI peut-il m’aider à rédiger le rapport du référent/comité de mission ?
Non l’OTI doit éviter tout risque d’auto évaluation. Il ne peut donc pas contribuer à la production d’éléments qui sont dans son champ de vérification. Avant d’accepter la mission, l’OTI analyse s’il y a un risque d’auto révision…
Quelles sont les conséquences si l’entité ne fait pas faire la vérification par l’OTI ?
Toute personne intéressée ou le ministère public peut saisir le président du Tribunal qui peut exiger la suppression de la mention « société à mission » de tous les actes, documents ou supports électroniques émanant de la société.
Quelles sont les conséquences si l’OTI conclut au non-respect d’un des objectifs ?
L’entité risque de perdre la qualité de société à mission. Toute personne intéressée peut saisir le président du Tribunal de Commerce qui statue sur le maintien ou non de la qualité de société à mission.
Quelles sont les conséquences si l’OTI réalise sa mission hors délais ?
L’OTI fait mention de cette non-conformité à la loi dans son avis.
Que se passe-t-il si les résultats ne sont pas atteints pour un objectif statutaire ?
Pour conclure, l’OTI analyse si les moyens mobilisés sont adéquats et cohérents avec l’objectif et s’il existe de circonstances exceptionnelles extérieures à la société ayant affecté le respect de l’objectif.
Que se passe-t-il si l’entité n’a pas déterminé des résultats vérifiables à atteindre pour un objectif statutaire et si le référent/comité de mission ne les a pas jugés pertinents ?
L’OTI ne pourra pas conclure sur l’exécution de cet objectif et formulera une « impossibilité de conclure » dans son avis.
Quels sont les éléments dont l’OTI a besoin pour établir son devis ?
- Le KBis et les statuts incluant la raison être et les objectifs statutaires.
- Les objectifs opérationnels, le plan d’action, les indicateurs et leur méthodologie de calcul.
- Les comptes rendus des travaux du référent /comité de mission et ses rapports.
Le budget dépend de l’étendue des contrôles à faire :
- du nombre d’objectifs opérationnels,
- des parties prenantes significatives pour identifier le nombre d’entretiens,
- du nombre et de la complexité des indicateurs,
- de l’existence d’un contrôle interne ou d’un audit externe.
Il dépend aussi de l’organisation de l’entité à contrôler :
- de la taille du comité de mission,
- de la cohérence de la mission (raison d’être et objectifs opérationnels) avec l’activité de l’entité,
- de la qualité de la feuille de route (complète et claire),
- de la disponibilité des éléments de preuves,
- de la formalisation et la documentation du reporting…
